Может ли дочь продать долю отца в ООО сама себе — обзор ВС

В случае заключения представителем сделки с самим собой доверитель не должен доказывать, что эта сделка заключена не в его интересах, убыточность сделки или недобросовестность действий представителя.

На это обратил внимание Кассационный хозяйственный суд по делу №908/3467/19, информирует «Закон и Бизнес»..

Участник общества с долей в уставном капитале в размере 80% выдал доверенность на имя своей дочери, которая предусматривала право продажи его доли третьим лицам. Через 9 лет дочь на основании этой доверенности заключила договор об уступке доли в свою пользу, в результате чего стала владельцем доли в уставном капитале ООО в общем размере 95%.

Отец обратился в суд с иском о признании недействительным договора уступки доли, отмене решения общего собрания о согласовании такого отчуждения и отмене соответствующих регистрационных действий.

Перед КХС встал вопрос, может ли сделка, совершенная представителем от имени доверителя в своих интересах (с самим собой), быть затем одобрена доверителем, в частности путем совершения действий, свидетельствующих о принятии или выполнении сделки, в соответствии с положениями ст.241 ГК.

Суд кассационной инстанции отметил, что случай, предусмотренный ч.3 ст.238 ГК, является императивно запрещенным действием, а не выходом представителя за пределы предоставленных ему полномочий.

Представитель, совершающий сделку от имени доверителя сам с собой, всегда находится в ситуации конфликта интересов, ведь интерес разных сторон сделки не совпадает.

КХС отметил, что, по сути, положения ч.3 ст.238 ГК предоставляют доверителю право признать недействительным соответствующую сделку, независимо от того на каких условиях она заключена. На доверителя не возлагается бремя доказывания невыгодности условий такого договора, его убыточности. Его заключение не в интересах доверителя презюмируется.

Также в обзор решений КХС, принятых за период с 1.01.2021 по 1.06.2022, включены другие правовые позиции в спорах, возникающих из сделок с акциями, долями, паями, другими корпоративными правами в юридическом лице. Среди прочего, относительно:

договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО, в частности, о продаже неоплаченной доли, оценки доли и случае ее продажи, расчетов на выполнение договора купли-продажи доли, притворности таких договоров, значение акта приемки-передачи доли, признаков фраудаторного договора;

реализации и защиты преимущественного права покупки долей в уставном капитале ООО и акций АО;

договоров дарения доли ООО, акций АО;

продажи доли на электронных торгах;

приобретение доли самим обществом;

заключение сделки с долей в ООО одним из супругов.

Материал наработан управлением обеспечения работы секретаря и судей судебной палаты для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам КХС.

Закон і Бізнес