Закон і Бізнес


Підпис на правочині


№36 (1490) 01.09—11.09.2020
11087

Обмеження повноважень щодо представництва юрособи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо остання, укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно. Такий висновок зробив ВС в постанові №923/831/18, текст якої друкує «Закон і Бізнес».


Верховний Суд

Іменем України

Постанова

16 липня 2020 року                           м.Київ                               №923/831/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого — БАРАНЕЦЬ О.М.,
суддів: СТРАТІЄНКО Л.В., СТУДЕНЕЦЬ В.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства «Шато» на рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 3.02.2020 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Агропостач» до ПП «Шато» про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

ТОВ «Ресурс Агропостач» звернулось до Господарського суду Херсонської області з позовом до ПП «Шато» про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу овочів від 25.07.2017 №2017-о-15. Підставою позову зазначені стст.203, 207, 215, 216 Цивільного кодексу.

Позов обґрунтовано тим, що від імені товариства вказаний договір підписано не керівником, а невідомою особою, позивачем дії, направлені на його виконання, не вчинялись.

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

Згідно з умовами оспорюваного договору ПП «Шато», м.Нова Каховка, зобов’язується поставити покупцю — ТОВ «Ресурс Агропостач», м.Нова Каховка, овочі сезону 2017 року, а покупець зобов’язується прийняти товар та оплатити його вартість на умовах цього договору.

Згідно з п.1.2 цього договору найменування товару, його кількість, вартість, термін передачі товару покупцю та базис поставки, а також інші умови, крім тексту цього договору. узгоджуються та фіксуються у рахунках на кожну партію товару.

Відповідно до пп.2.1—2.3 договору строки поставки товару — з 25.07.2017.

Партії, найменування та графіки поставок товару узгоджуються додатково, шляхом подання заявок електронною поштою або іншими засобами зв’язку.

Транспортування товару в розрізі асортименту відбувається транспортом покупця.

Згідно з пп.3.1—3.4 договору вартість, об’єм та асортимент товару вказуються у рахунках.

Покупець здійснює оплату товару шляхом попередньої оплати у розмірі 100% за кожну замовлену партію товару згідно з рахунком продавця.

Покупець сплачує вартість товару шляхом переказування коштів на поточний рахунок продавця. Платіжні реквізити продавця вказані наприкінці тексту договору.

Зміна способу та порядку розрахунку за товар можлива лише за письмовою згодою сторін (акт, протокол, зміни та доповнення до цього договору).

ТОВ «Ресурс Агропостач» стверджує, що про існування цього договору дізналось лише після порушення провадження у справі №923/723/18 за позовом ПП «Шато» про стягнення заборгованості за цим договором у сумі 1784991,25 грн, з яких: 1284736,67 грн. — основний борг, 376218,86 грн. — пеня, 32247,32 грн. — штраф, 91788,40 грн. — інфляційні втрати.

Відповідно до статуту підприємства виконавчим органом, який керує поточною діяльністю товариства, є директор. Директор діє від імені товариства на підставі статуту без довіреності.

З 19.07.2013 керівником ТОВ «Ресурс Агропостач» є Особа 1.

Під час дослідження договору позивачем встановлено, що за його умовами покупцем є ТОВ «Ресурс Агропостач» в особі директора Особи 1, що діє на основі статуту, однак підпис на договорі виконано не директором товариства, а невідомою особою.

Згідно з висновком почеркознавчої експертизи Херсонського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС від 16.05.2019 №91-ПТ досліджуваний підпис від імені Особи 1 у розділі «Юридичні адреси і реквізити сторін» у графі «Покупець» у наданому на дослідження договорі виконаний не Особою 1, а іншою особою.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

Господарський суд Херсонської області рішенням від 18.10.2019, залишеним без змін постановою ПЗАГС від 3.02.2020, позов задовольнив повністю. Визнав недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу овочів від 25.07.2017 №2017-о-15, укладений між ТОВ «Ресурс Агропостач» та ПП «Шато».

Рішення судів мотивовані тим, що доводи товариства про те, що директором  підприємства Особою 1 оспорюваний договір не підписувався, підтверджено належним чином, а тому зазначений договір не може породжувати будь-яких договірних зобов’язань для ТОВ «Ресурс Агропостач». Відсутність волевиявлення позивача на його укладення є порушенням вимог ч.3 ст.203 ЦК, що відповідно до ч.1 ст.215 цього кодексу є підставою для визнання його недійсним.

На спростування доводів ПП «Шато» про те, що директор позивача Особа 1 була обізнана про існування спірного договору та про його умови, що підтверджується частковою попередньою оплатою вартості овочів та відображенням відповідних господарських операцій у податковій звітності підприємства, скріпленій цифровим підписом Особи 1, судом апеляційної інстанції зазначено, що факт існування між ПП «Шато» і позивачем протягом липня — листопада 2017 року правовідносин з купівлі-продажу сільськогосподарської продукції підтвердився.

Однак жоден із наданих суду первинних бухгалтерських документів та документів податкової звітності не містить посилання на договір купівлі-продажу овочів від 25.07.2017 №2017-о-15, а тому підстави вважати, що існування цих документів свідчить про схвалення цього договору ТОВ «Ресурс Агропостач», відсутні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

ПП «Шато» звернулось із касаційною скаргою на рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 та постанову ПЗАГС від 3.02.2020.

Касаційне провадження відкрито на підставі п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу. На обґрунтування підстави касаційного оскарження заявник зазначив, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували положення стст.92, 241 ЦК без урахування висновку щодо застосування таких норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові ВС від 10.03.2020 у справі №910/24075/16 та постанові Великої палати ВС від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц. Також скаржник зазначає, що судами не враховано висновок щодо застосування норм стст.640, 642 ЦК та ст.181 Господарського кодексу у подібних правовідносинах, викладений у постанові ВП ВС від 5.06.2018 у справі №338/180/17.

Зокрема, вказує, що висновок судів про відсутність волевиявлення Особи 1 на укладення спірного договору купівлі-продажу овочів базується лише на висновку експертизи, згідно з якою підпис на договорі виконано не Особою 1.

При цьому суди не врахували, що на спірному договорі, крім підпису, є ще й печатка покупця, що факт наявності волевиявлення на укладення спірного договору та обізнаності Особи 1 підтверджується видатковими та податковими накладними, актами звірки розрахунків, тим, що Особа 1 здійснила попередню оплату, використовуючи свій цифровий підпис, та подала електронну звітність до податкового органу, в якій відображено укладення договору між ПП «Шато» та ТОВ «Ресурс Агропостач» у липні 2017 року.

Позивач правом подати відзив на касаційну скаргу не скористався, що не перешкоджає перегляду судових рішень у касаційному порядку.

Склад суду у цій справі визначений згідно з витягом з протоколу розподілу судової справи від 2.04.2020, який наявний в матеріалах справи <…>.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо суті касаційної скарги

Відповідно до положень чч.1 та 2 ст.16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 та 2 ст.203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.1—3, 5 та 6 ст.203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст.215 ЦК).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов’язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (стст.2, 80, 91, 92 ЦК). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1 ст.92 ЦК).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст.237 ЦК утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину (ст.241 ЦК).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч.3 ст.92 ЦК передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч.3 ст.92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (стст.203, 241 ЦК). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юрособи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юрособи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юрособа.

З огляду на приписи стст.92, 237  239, 241 ЦК для визнання недійсним договору, укладеного юрособою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юрособи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юрособи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов’язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Така правова позиція викладена в постанові ВП ВС від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу овочів від 25.07.2017 №2017-о-15 підписаний не директором ТОВ «Ресурс Агропостач» Особою 1, а тому зазначений договір не може породжувати будь-яких договірних зобов’язань для товариства.

Суди попередніх інстанцій погодились з наведеними позивачем доводами та визнали недійсним з моменту укладення договір №2017-о-15. В основу рішення покладено висновок почеркознавчої експертизи Херсонського НД ЕКЦ МВС від 16.05.2019 №91-ПТ.

Відхиляючи доводи відповідача про вчинення позивачем дій, які свідчать про схвалення договору, суди попередніх інстанцій зазначили, що матеріалами справи дійсно підтверджено існування між ТОВ «Ресурс Агропостач» та ПП «Шато» протягом липня — листопада 2017 року правовідносин з купівлі-продажу сільськогосподарської продукції. Однак надані суду первинні бухгалтерські документи та документи податкової звітності не містять посилання на договір №2017-о-15, а тому відсутні підстави вважати, що існування цих документів свідчить про схвалення цього договору ТОВ «Ресурс Агропостач».

Однак відповідач, заперечуючи проти позову, зазначав, що до нього з пропозицією укласти спірний договір звернувся засновник ТОВ «Ресурс Агропостач» з часткою 90% та його комерційний директор Особа 2, надавши примірники договору, які уже були підписані від імені покупця ТОВ «Ресурс Агропостач» з проставленням відтиску печатки.

У подальшому саме Особа 2 від імені ТОВ «Ресурс Агропостач» одержував у відповідача рахунки, видаткові та податкові накладні, продукцію.

Разом з тим судами попередніх інстанцій не з’ясовувалось коло осіб, у яких існують повноваження на представництво юрособи у відносинах з третіми особами, а також не встановлювались обставини щодо можливого підписання спірного договору його представником, у тому числі особою, на яку вказував відповідач, а саме — Особою 2, а також вчинення юрособою дій, які свідчать про схвалення правочину цією особою.

Майново-господарські зобов’язання, які виникають між суб’єктами господарювання або між суб’єктами господарювання і негосподарюючими суб’єктами — юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК, з урахуванням особливостей, передбачених ГК, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (чч.1 та 7 ст.179 ГК).

Відповідно до положень ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст.656 ЦК передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ч.1 ст.638 ЦК договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів цього виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (чч.1 та 2 ст.640 ЦК).

Згідно з ч.2 ст.642 ЦК, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК (ч.8 ст.181 ГК).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Судами попередніх інстанцій встановлено існування між сторонами відносин з постачання відповідачем ТОВ «Ресурс Агропостач» сільськогосподарської продукції урожаю 2017 року протягом липня — листопада 2017 року та оформлення за наслідками господарських операцій відповідних первинних документів.

Що стосується висновків судів попередніх інстанцій про те, що наявні у матеріалах справи первинні бухгалтерські документи та документи податкової звітності не містять посилання на договір від 25.07.2017 №2017-о-15, а тому відсутні підстави вважати, що існування цих документів свідчить про схвалення договору, то відсутність вказівки на номер договору в рахунках на оплату та видаткових накладних, за відсутності укладених між сторонами інших договорів купівлі-продажу, не може бути обставиною, яка впливає на дійсність правочину.

За встановлених обставин висновки суду першої та апеляційної інстанцій про наявність підстав для визнання недійсним з моменту укладення договору №2017-о-15 передчасними <…>.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

З врахуванням викладеного, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій припустилися неправильного застосування приписів Господарського процесуального кодексу стосовно всебічного, повного і об’єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, а у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з’ясувати дійсні обставини справи, що перешкоджає ухвалити нове рішення у справі, це є підставою для їх скасування та передання справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду господарському суду апеляційної інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного та об’єктивного встановлення обставин справи, прав та обов’язків сторін і залежно від встановленого та відповідно до вимог чинного законодавства вирішити спір.

Судові витрати

Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до ч.14 ст.129 ГПК судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись стст.300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 316, 317 ГПК, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ПП «Шато» задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Херсонської області від 18.10.2019 та  постанову ПЗАГС від 3.02.2020 скасувати.

3. Справу передати на новий розгляд до Господарського суду Херсонської області.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.