Застосування позовної давності у справах про банкрутство: постанова КГС ВС
Обставини відкриття провадження у справі про банкрутство та призначення арбітражного керуючого самі по собі (за відсутності інших обставин) не можуть розглядатися судами як виняток, свідчити про об’єктивність перешкоди для заявника звернутися до суду за захистом порушеного права у межах позовної давності, і, відповідно, бути поважною причиною пропуску цього строку.
Такого висновку дійшов КГС ВС у постанові № 10/5026/995/2012, передає «Закон і Бізнес».
За результатами касаційного перегляду постанови апеляційного господарського суду Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції та скасовану нею ухвалу суду першої інстанції скасував з мотивів допущення судами порушень норм матеріального і процесуального права, справу в частині вимог боржника в особі ліквідатора про визнання недійсним рішення аукціону направив на новий розгляд до суду першої інстанції.
Переглянувши у касаційному порядку ухвалені у справі судові рішення, КГС ВС сформулював такі правові позиції.
Щодо перебігу позовної давності у справі про банкрутство
Положення закону про початок перебігу позовної давності поширюються і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) відкриття провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності.
У спірних правовідносинах суб’єктом прав є боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності у цій справі, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатися боржник в особі уповноваженого органу.
Щодо зупинення позовної давності на період дії мораторію
Наведене в п. 2 ч. 1 ст. 263 ЦК України загальне правило щодо зупинення позовної давності не поширюється на вимоги та правовідносини, що не пов’язані з грошовими вимогами кредиторів у справі про банкрутство, а тому закріплене в ч. 3 ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» положення щодо зупинення позовної давності не може застосовуватися як передбачена законом підстава у межах зазначеного загального правила, а саме до всіх інших правовідносин та спорів, що виникають у справі про банкрутство і не пов’язані зі спором про грошові вимоги кредиторів.
У зв’язку цим КГС ВС вважає за необхідне відступити від правової позиції, викладеної в постановах КГС ВС від 26.04.2018 у справі № 38/5005/5752/2012 та від 22.08.2018 у справі № 04/01/5026/1089/2011, відповідно до якої при вирішенні спорів про визнання недійсними правочинів з продажу майна боржника, з урахуванням норми п. 2 ч. 1 статті 263 ЦК України, перебіг строку позовної давності зупиняється під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів – з моменту порушення справи про банкрутство.
Щодо поважних причин пропуску позовної давності
Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні особи (позивача) до суду за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що розглядається у межах справи про банкрутство, суди мають виходити з їх об’єктивного, а не суб’єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об’єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права.
З огляду на положення ст. 13 ЦК України («Межі здійснення цивільних прав») суд має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (право на позов) і до моменту звернення з позовом, зважати на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання (надані сторонам права та покладені на них обов’язки тощо).