Відсутність акціонера на загальних зборах — недостатня підстава для скасування рішень останніх
Суди не мають єдиного алгоритму розгляду скарг міноритаріїв, не запрошених на загальні збори товариства, на рішення останніх. У кожному конкретному випадку законники мають визначити: акціонер дійсно прагне захистити свої права чи намагається зупинити роботу товариства.
Обов’язкове скасування
Судді, юристи-практики та експерти 17 травня взяли участь у круглому столі на тему «Вирішення корпоративних спорів: проблемні питання і особливості розгляду деяких категорій справ господарськими судами». Організаторами заходу виступили Вищий господарський суд, проект «ЮРЛИГА», видання «ЮРИСТ & ЗАКОН». Інформаційним партнером став наш тижневик.
У своєму виступі суддя ВГС Лариса Іванова розповіла, з якими спорами акціонери найчастіше звертаються до судів. Так, досить часто законники вирішують питання щодо частки статутного капіталу, внесення змін до статутних документів, стосовно надання інформації про діяльність товариства. Однак найчастіше до судів звертаються з метою визнання недійсними рішень загальних зборів. Якщо збори були проведені з порушеннями, пояснила суддя, це ще не є підставою для скасування рішень.
Відповідно до п.18 постанови Пленуму ВС «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 безумовною підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним є 3 випадки:
відсутність кворуму;
прийняття рішення з питання, не включеного до порядку денного;
зміна статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам відповідної інформації.
«При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв’язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення», — говориться в постанові Пленуму ВС.
Разом з тим звернутися до суду має право будь-який акціонер, незалежно від того, який у нього пакет. «Конституція не обмежує права звертатися до суду, і в законодавстві немає прямої вказівки на те, що коли в акціонера 1% акцій, то він не має права звертатися по захист своїх прав. Тільки суд може встановити, було порушення чи ні», — наголосила Л.Іванова.
Захист у деталях
Юристів цікавило, за яким алгоритмом працюють судді, якщо в постанові й законодавстві прямо не сказано про необхідність скасовувати рішення загальних зборів. Виявилося, що єдиних закріплених стандартів немає і в кожному конкретному випадку законники мають брати до уваги різні аспекти справи.
«Акціонерне товариство — це баланс інтересів», — відзначив член науково-консультативної ради ВГС Олександр Онуфрієнко. Тому, за його словами, не можна допускати, щоб напрям діяльності компанії визначали тільки мажоритарії, але так само не слід допускати, щоб міноритарні акціонери зупиняли роботу підприємства через найдрібніші приводи.
Наприклад, якщо міноритарію, який не міг би вплинути на прийняте рішення, запрошення на загальні збори надійшло з кількаденним запізненням, то це не можна вважати підставою для скасування рішення таких зборів. На думку експерта, у такому випадку суд має визначити, яке право акціонера було порушено, яке й захистити.
З такою позицією не погоджується директор Центру комерційного права Валентина Данішевська. За її словами, за 20 років в Україні так і не сформувався ефективний ринок цінних паперів, і однією з причин такої ситуації є зневага до прав міноритарних акціонерів. Якщо захистити їхні права, то в інвестуванні братиме участь усе населення, переконана експерт.
В.Данішевска наголосила, що не можна вважати ігнорування права акціонера на участь у загальних зборах незначним порушенням. «Якщо суд установив, що право на участь у загальних зборах усе-таки було порушено, то треба ризикувати й визнавати навіть серйозні рішення недійсними. Мажоритарний акціонер завжди може уникнути такої ситуації, якщо в нього не було наміру створити її навмисне. У нього є достатньо коштів для того, щоб дотриматися встановленого порядку (проведення загальних збо-
рів. — Ред.)», — упевнена директор Центру комерційного права.
У свою чергу О.Онуфрієнко переконаний, що суд може захистити права міноритарія і не скасовуючи рішень загальних зборів товариства. Наприклад, якщо через відсутність на зборах людина втратила право на примусовий викуп акцій, законники можуть поновити це право. Але скасовувати всі рішення зборів і тим самим зупиняти роботу підприємства в цьому випадку не потрібно. Тим паче що міноритарії інколи намагаються завдати удару по «своєму» товариству, і, якщо судді потраплять під їхній вплив, це може спровокувати кризу всього вітчизняного підприємництва.
Пряма мова
ОЛЕКСАНДР ОНУФРІЄНКО, член науково-консультативної ради ВГС:
— Судді мають дивитись, яке саме право акціонера порушено. Наприклад, міноритарій отримав повідомлення через 3 дні після загальних зборів (або взагалі не отримав його) і через це хоче скасувати рішення, від яких залежить доля мільйонів доларів. У таких випадках судді першої та апеляційної інстанцій інколи прямо запитують скаржника про те, що змінила б його присутність на зборах. Акціонер може відповідати, що він розповів би, яка ця угода невигідна й, можливо, схилив би більшість на свій бік.
Зрозуміло, що такі твердження — зі сфери ймовірності.
Весь номер в форматі PDF
(pdf, 3.06 МБ)
Л.Іванова (праворуч) поділилася з колегами досвідом розгляду корпоративних спорів.
Матеріали за темою
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!