Проблемні моменти застосування закону «Про акціонерні товариства» обговорили судді та науковці на конференції в Ялті. Разом вони намагались вирішити, як ефективніше реалізувати чинні норми.
Великі збори
Центр комерційного права спільно із Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку провели науково-практичну конференцію «Реформування системи корпоративного управління в Україні: стратегічні завдання та практичні кроки». Участь у конференції взяли члени ДКЦПФР та представники територіальних управлінь комісії, інших органів державної влади, суддівського корпусу, науковці та фахівці у галузі права.
Згідно із законом «Про акціонерні товариства», що був прийнятий у вересні 2008 р. та набув чинності у квітні 2009-го, акціонерні товариства, які були відкритими чи закритими, мали стати публічними або приватними. Кінцевий строк для цього встановлено законом — 30 квітня цього року.
Утім, як відзначили організатори заходу, більше половини українських АТ з різних причин не привели свою діяльність у відповідність до вимог закону. Конференція мала на меті узагальнити практику та вирішити, що мають зробити держава й учасники ринку для забезпечення ефективної імплементації чинного законодавства та запровадження цивілізованих принципів корпоративного управління.
Суддя Львівського окружного адміністративного суду Володимир Кравчук виступив перед учасниками конференції із доповіддю «Судовий порядок припинення акціонерного товариства за позовом ДКЦПФР». Згідно з п.5 ст.9 закону «Про акціонерні товариства» (етапи створення товариства) порушення процедури створення АТ, встановленої цим актом, є підставою для прийняття ДКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
У разі прийняття такого рішення Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства. Отже, умовою застосування цього положення має бути порушення процедури створення АТ та прийняття ДКЦПФР рішення про відмову в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
На думку доповідача, доцільно було б установити додаткові підстави припинення акціонерних товариств, а саме — неприведення статутів у відповідність до вимог закону, недобросовісне перетворення в інші види товариств з порушенням прав акціонерів та порушення процедури перетворення (перетворення без скасування емісії цінних паперів).
Обговорюючи новелу закону щодо припинення акціонерних товариств за позовом ДКЦПФР та висловлені зауваження учасників конференції щодо високої вартості ліквідаційних процедур, член комісії Олексій Петрашко зазначив: «Проблема не в тому, що наразі ДКЦПФР намагатиметься огульно використовувати право ліквідації підприємств, а в неї повинні бути правові підстави припинити той бізнес, який комісія вважає небезпечним. У нас наразі є 1250 компаній, у яких в балансі є всього дві цифри, а їх статутний капітал становить від 200 мільйонів до кількох мільярдів гривень, і їхні цінні папери обертаються на ринку. Суми, що потрібно витратити на ліквідацію таких підприємств, неспівмірні з розміром коштів, які державний бюджет втрачає від їх діяльності».
Корпоративні навантаження
Суддя Вищого господарського суду Олександр Кот у своєму виступі висвітлив деякі питання практики розгляду корпоративних спорів у госпсудах. Господарські суди щорічно розглядають близько 1300 справ, пов’язаних із корпоративними спорами. Своїми рішеннями вони визнають обгрунтованими понад 53% позовів. Спори щодо корпоративних прав вважаються одними із найбільш складних. Зумовлено складністю самого предмету спору, суб’єктного складу (коли учасниками є фізичні особи — громадяни, які не мають належної юридичної підготовки), неоднозначністю тлумачення норм законодавства різними судовими інстанціями та недостатньо чітким правовим регулюванням корпоративних відносин. Найчастіше позивачі вимагають визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів, заявляють вимоги щодо виділення частки в майні АТ тощо.
Серед найбільш типових помилок під час подання таких позовів О.Кот назвав: порушення ст.58 Господарсько-процесуального кодексу, зокрема заявлення не пов’язаних між собою позовних вимог та ігнорування положення про те, що не всі спори із корпоративних відносин підлягають розгляду в господарському суді.
Час для скарги
Професор кафедри цивільного права КНУ ім. Т.Шевченка Наталія Кузнєцова у своїй доповіді розглянула питання: для АТ можливі наслідки недотримання усіх вимог, передбачених у законодавстві стосовно порядку проведення загальних зборів, в тому числі процедури їх скликання та порядку прийняття рішень. З позиції аналізу судової практики спори про визнання рішень загальних зборів АТ недійсними становлять близько 90% усіх корпоративних спорів.
Н.Кузнєцова відзначила ст.50 закону «Про акціонерні товариства», яка, серед іншого, обмежила строк на оскарження рішень загальних зборів 3 місяцями та встановила суб’єктний склад оскарження (тільки особа, котра була акціонером на момент прийняття рішення, яке оскаржується). Однак Н.Кузнєцова назвала неідеальною ч.1 ст.50 закону, згідно з якою суд вправі, з урахуванням всіх обставин, залишити оспорюване рішення в силі, якщо допущене порушення не зачіпає законних прав акціонера, котрий оспорює дане рішення.
Відповідне положення містить і одна з постанов Пленуму Верховного Суду, в якій указано, що суд має враховувати, що не всі порушення, допущені під час скликання загальних зборів та їх проведення, можуть бути підставою визнання недійсними прийнятих рішень. Отже, суд має оцінити, наскільки порушення порядку проведення зборів могли вплинути на прийняття загальними зборами АТ відповідного рішення. Аналізуючи доступні в Єдиному державному реєстрі судових рішень вердикти судів, Н.Кузнєцова не знайшла жодного, в якому була б наведена аргументована мотивація позиції суду, що певні обставини не мали відповідного впливу.
Весь номер в форматі PDF
(pdf, 8.38 МБ)
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!