Як не зачепити інтересів орендодавця?

Рекомендації ВС щодо визнання договорів недійсними морально застаріли

Протягом 2014—2015 років Мурованокуриловецьким районним судом Вінницької області розглянуто 5 справ у спорах щодо визнання недійсними договорів оренди землі. У двох випадках були подані заяви про залишення позовів без розгляду, які задоволені судом. З огляду на наявність багатьох проблемних питань, які потрібно узагальнити, дослідити та виробити єдину позицію щодо їх розв’язання, а також у зв’язку з останніми змінами в законодавстві постанова Пленуму Верховного Суду «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6.11.2009 №9 без сумніву потребує змін та ширшого висвітлення досліджуваної проблематики.

За відсутності волевиявлення

У справі за позовом Р. до ТОВ «Агрофірма Рубанський» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки та зобов’язання вчинити дії (справа №139/38/14-ц) рішенням суду в задоволенні позову відмовлено. Суть спору полягала в тому, що позивач є власником земельної ділянки. У 2002 році вона уклала договір оренди з ПП «Ланцент», однак у 2013 році дізналася, що існує договір оренди належної їй земельної ділянки з ТОВ «Агрофірма Рубанський» від 3.02.2009, який вона не підписувала та землю в користування відповідачу не надавала. Позивачка просила визнати недійсним договір оренди землі від 3.02.2009, укладений між нею та ТОВ «Агрофірма Рубанський», зобов’язати останнє повернути їй земельну ділянку та стягнути витрати, пов’язані з проведенням експертизи.

При розгляді справи судом враховано п.8 постанови Пленуму ВС №9, яким встановлено, що не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. У зв’язку з цим судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину (стст.205—210, 640 Цивільного кодексу).

У даному випадку судом було встановлено момент вчинення правочину і зазначено, що відповідно до ст.18 закону «Про оренду землі» договір оренди набуває чинності після його державної реєстрації. Спірний договір оренди землі було зареєстровано в Мурованокуриловецькому відділі Вінницької РФ «ДП Центр ДЗК», а тому в силу вимог стст.210, 640 ЦК він є укладеним. У зв’язку з цим суд зазначив, що оскільки позивачка як орендодавець не підписувала договору оренди, згоди та повноважень на його укладання й підписання іншій особі не надавала, є всі підстави вважати доведеною відсутність у неї волевиявлення на укладання цього договору.

Разом із тим у задоволенні позову було відмовлено у зв’язку з пропущенням позивачкою строку позовної давності, а представник відповідача наполягав на його застосуванні.

Пунктом 28 постанови Пленуму №9 визначено, що до окремих видів вимог, пов’язаних із визнанням правочинів недійсними, встановлено спеціальну позовну давність (ч.3,4 ст.258 ЦК). Строк позовної давності щодо вимог про визнання правочинів недійсними обчислюється не з моменту вчинення правочину, а відповідно до ч.1 ст.261 ЦК — від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. ЦК встановлено винятки з цього правила щодо окремих вимог, пов’язаних з визнанням правочинів недійсними (чч.2, 3 ст.261 ЦК).

Суд, застосовуючи в даному випадку строк позовної давності, виходив із того, що позивачка знала про існування договору оренди з відповідачем з 2009 року.

Апеляційним судом Вінницької області рішенням від 3.04.2014 скасовано рішення Мурованокуриловецького районного суду з тих підстав, що висновки, зазначені у ньому, суперечать цивільному законодавству та породжують принцип правової невизначеності. Зокрема зазначено, що, вважаючи, що перебіг строку позовної давності почався з часу отримання позивачкою орендної плати 5.07.2010, суд безпідставно не перевірив заперечення останньої про те, що, отримуючи орендну плату, вона вважала, що отримує її за раніше укладеним договором оренди землі між нею та ПП «Ланцент». Разом із тим ці доводи заслуговують на увагу, враховуючи обставини укладення нею раніше, ще як Д., договору оренди з ПП «Ланцент», доведеність факту непідписання нею у лютому 2009 року договору оренди з ТОВ «Агрофірма Рубанський» та того, що в розрахунковому документі останнього від 5.07.2010 були зазначені її попередні паспортні дані та прізвище Д., тобто так само, як у договорі з ПП «Ланцент». Крім того, зазначено, що умови раніше укладеного договору з ПП «Ланцент» про можливість правонаступництва обов’язків останнього іншою юридичною особою також не суперечать поясненням Р. Вказані обставини повністю узгоджуються з поясненнями позивачки щодо її оцінки обставин отримання нею коштів за оренду землі та дійсного строку і дають підстави вважати їх правдивими, а висновки суду щодо початку перебігу строку давності — помилковими.

Крім того, доводи скарги щодо неправильного застосування судом до даних правовідносин норм законодавства щодо строку позовної давності апеляційний суд теж визнав такими, що заслуговують на увагу, оскільки у ст.268 ЦК наведено невичерпний перелік вимог, на які позовна давність не поширюється. У частині другій цієї статті передбачено, що законом можуть бути встановлені також інші вимоги, на які не поширюється позовна давність. Але в деяких випадках позовна давність не може поширюватись і на інші категорії вимог, хоча про це прямо й не зазначено у законі. Так, відповідно до ст.391 ЦК власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїм майном. Достовірно встановивши, що Р. у 2009 році договір оренди з відповідачем не укладала, суд, застосувавши позовну давність, фактично позбавив її права на повернення земельної ділянки при договорі оренди, що триває 10 років. Відмовляючи у позові та залишаючи договір оренди чинним, суд не врахував і тієї обставин, що такої фізичної особи з індивідуальними паспортними даними, як Д., ні на час укладення договору оренди, ні на даний час не існує, і породив ситуацію правової невизначеності, зокрема щодо орендної плати і триваючого правопорушення.

Справа переглядалася в касаційному порядку, і Вищий спеціалізований суд з розгляду цивільних i кримінальних справ у своїй ухвалі залишив рішення апеляційної інстанції в силі, зазначивши, що, скасовуючи рішення суду першої інстанції, той правильно встановив, що позивачка договору оренди з відповідачем не укладала, та врахував, що позовна давність на вимоги позивач не поширюється, оскільки відносини між сторонами є триваючими і обов’язки, встановлені договором оренди, підлягають виконанню сторонами протягом всього строку дії договору. А тому суд дійшов висновку, що власник земельної ділянки, який фактично не укладав договору оренди, може пред’явити свої вимоги у будь-який час дії договору, незалежно від того, коли почалося порушення його прав, у зв’язку з чим обгрунтовано задовольнив позов.

Разом із тим 22.04.2015 ВС висловив правову позицію у справі №6-48цс15 такого змісту: відповідно до ч.1 ст.261 ЦК перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За змістом цієї норми початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд. Суди також установили, що позивач дізнався про порушення свого права, тобто про наявність спірного договору оренди, лише у вересні 2013 року, що в розумінні ч.1 ст.261 ЦК є моментом початку перебігу строку позовної давності. Посилання відповідача на те, що початок перебігу строку позовної давності необхідно обчислювати з моменту укладення спірного договору, оскільки позивач отримував плату за користування землею, суди апеляційної та касаційної інстанцій обгрунтовано визнали таким, що суперечить нормам ст.261 ЦК.

Таким чином, при проведенні узагальнень вищими судами щодо застосування п.28 постанови Пленуму ВС №9, в контексті правової позиції ВС, що висловлена у справі №6-48цс15, слід обговорити правильність застосування строку позовної давності при так званому триваючому порушенні, у тому числі при розгляді спорів, що виникають із договорів оренди землі.

Неіснуючі умови

По іншій справі за позовом З. до ТОВ «Богатир» про визнання недійсними договорів оренди земельних ділянок та повернення земельних ділянок (№139/607/14-ц) рішенням суду в задоволенні позову відмовлено. Позивачі свої вимоги мотивували тим, що є власниками земельних ділянок. Відповідно до договорів оренди земельних ділянок від 1.01.2006 вищевказані земельні ділянки передані в оренду ТОВ «Богатир» строком на 10 років. Позивачі вважали, що у договорах оренди відсутні обов’язкові умови, зазначені у ст. 15 закону «Про оренду землі», а тому просили визнати їх недійсними, скасувавши державну реєстрацію даних договорів, і зобов’язати ТОВ «Богатир» повернути земельні ділянки.

Судом при розгляді справи було встановлено, що в спірних договорах відсутня така умова як відповідальність за несплату орендної плати, а в актах визначення меж земельної ділянки та її приймання-передачі відсутні дата та місяць укладення. Однак відсутність зазначеної умови не свідчить про порушення прав орендодавця, такі порушення є неістотними і не звужують обсягу прав позивачів; орендодавець своєчасно отримував орендну плату в розмірі, визначеному у п.4.1 договору, орендарем виконувалися умови договору, земельна ділянка використовувалася за цільовим призначенням. Суд при цьому врахував правову позицію ВС від 25.12.2013 (справа №6-94цс13), згідно з якою у порядку цивільного судочинства підлягає захисту саме порушене право.

У п.5 постанови Пленуму ВС №9 опосередковано згадується про те, що відповідно до стст.215 та 216 ЦК вимога про визнання спірного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Крім того, необхідність захисту саме порушеного права випливає з положень ст.3 Цивільного процесуального кодексу та ст.15 ЦК.

При проведенні узагальнення вищими судами доцільно було б проаналізувати обставини, за яких відсутність тих чи інших умов у договорі оренди землі могла б визнаватися судом як безумовне порушення прав осіб, які підлягають захисту в судовому порядку. Також актуальним є узагальнення переліку підстав, за яких відсутність обов’язкових умов у договорі оренди визнавалася б судами як порушення таких прав, враховуючи при цьому правову позицію ВС (рішення від 9.12.2015 №6-849цс15).

Всупереч законному порядку

24.02.2015 Мурованокуриловецьким районним судом Вінницької області винесено рішення по справі №139/55/15-ц за позовом прокурора Мурованокуриловецького району до Петриманської сільської ради, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Мурованокуриловецької районної державної адміністрації про визнання незаконними та скасування сесій Петриманської сільської ради, визнання недійсними договору оренди та повернення земельної ділянки, яким позов задоволено в повному обсязі.

Суть спору полягала у тому, що між Петриманською сільською радою та К. на підставі відповідних рішень сільської ради було укладено договір оренди земельної ділянки, у тому числі з гідротехнічними спорудами та під водою. Договір укладено строком на 5 років та зареєстровано у встановленому законом порядку. 26.07.2010 між Мурованокуриловецькою районною державною адміністрацією та К. укладено договір оренди ставка строком на термін дії договору оренди землі, а саме до 26.07.2014. Рішенням Петриманської сільської ради від 7.05.2014 договір оренди ставка продовжено строком на 10 років.

Прокурор зазначав, що вказані рішення Петриманської сільської ради та укладений на їх підставі договір оренди суперечать вимогам земельного та водного законодавства. Зокрема, переданий в оренду водний об’єкт має загальнодержавне значення, а тому його розпорядником є Мурованокуриловецька районна державна адміністрація, а не Петриманська сільська рада. Тобто Петриманська сільська рада вийшла за межі своїх повноважень, видаючи оскаржувані рішення та укладаючи спірні договори оренди. Крім того, Петриманською сільською радою надано в оренду К. ділянку водного фонду без проекту відведення та проведення державної експертизи землевпорядної документації. Орендна плата встановлена без нормативно-грошової оцінки. Прокурор просив визнати незаконними та скасувати рішення Петриманської сільської ради, визнати недійсним договір оренди та зобов’язати К. повернути земельну ділянку.

Суд, враховуючи викладене, дійшов висновку, що рішення Петриманської сільської ради «Про надання в оренду водного об’єкта (ставка) в межах населеного пункту Петриманської сільської ради» від 30.06.2004, «Про продовження договору оренди земельної ділянки під водним об’єктом (ставком)» від 10.09.2008 та 7.05.2014 є незаконними, а договір оренди цієї ділянки – недійсним у зв’язку з недодержанням сторонами в момент вчинення цього правочину встановленого законом порядку.

В даному випадку суд застосував також ст.216 ЦК, яка визначає правові наслідки недійсності правочину, та зобов’язав К. повернути ділянку водного фонду до земель державної власності. Справа переглядалася в апеляційному порядку; рішення першої інстанції було залишено без змін. У даній справі, з урахуванням останньої практики ВС, цікавим є наступний момент.

Пунктом 10 постанови Пленуму ВС №9 визначено, що реституція як спосіб захисту цивільного права (ч.1 ст.216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв’язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред’явлена тільки стороні недійсного правочину.

Стаття 236 ЦК встановлює, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов’язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Верховний Суд у своїй постанові від 1.07.2015 у справі №3-195гс15 висловив правову позицію, згідно з якою фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір повинен визнаватися судом недійсним і припинятися лише на майбутнє, а не з моменту укладення.

Тобто фактично при визнанні договорів оренди землі недійсними неможливо застосувати повну реституцію, оскільки вона передбачала б тоді повернення орендної плати, що при реальному використанні землі орендарем у минулому, звичайно, є неприпустимим, оскільки порушувало б права орендодавця.

Власне, тому логічно, що судом у справі №139/55/15-ц ч.1 ст.216 ЦК та положення п.10 постанови Пленуму ВС №9 були застосовані лише в частині повернення орендарем орендованої ним земельної ділянки. Фактично суд у даному випадку визнав договір оренди недійсним, а реституція була застосована частково з часу набрання рішенням суду законної сили.

Без сумніву, така позиція є правильною, що і було підтверджено судом апеляційної інстанції, однак дане питання також слід дослідити при проведенні узагальнення вищими судами.