Не можна вважати договір схваленим, якщо дії, які свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра, зловживаючи своїм службовим становищем, скоїла злочин, що встановлено вироком суду. До такого висновку дійшов ВСУ у постанові від 26.08.2014 №3-94гс14.
Верховний Суд України
Іменем України
Постанова
26 серпня 2014 року м.Київ №3-94гс14
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого — Барбари В.П.,
суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є., Шицького І.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства «Слов’янські шпалери — КФТП» про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 27.05.2014 у справі №5028/2/97(12/4)/2012 за позовом ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП» до ПАТ «Полікомбанк», третя особа — Товариство з обмеженою відповідальністю «Ельбрус», про визнання недійсним договору поруки та повернення отриманих коштів,
УСТАНОВИЛА:
До Верховного Суду звернулося ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП» із заявою про перегляд постанови ВГС від 27.05.2014 у справі №5028/2/97(12/4)/2012.
Заяву мотивовано тим, що, зокрема, у справах №№5006/14/223пд/2012, 925/893/13, 5002-22/1557-2011 ВГС, застосувавши до спірних правовідносин ті самі норми матеріального права, дійшов висновку про те, що вчинення дій безпосередньо особою, яка уклала правочин із перевищенням повноважень, не може свідчити про схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір, у розумінні ст.241 Цивільного кодексу.
ТОВ «Ельбрус» не використало наданого йому законом права на участь представника в судовому засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників ПАТ «Полікомбанк» і ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП», перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах ВС вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.
При вирішенні справи господарськими судами встановлено, що15.05.2009 між ЗАТ «Полікомбанк» (правонаступником якого є ПАТ «Полікомбанк») і ТОВ «Ельбрус» укладено кредитний договір №183.
У забезпечення виконання зобов’язання за цим договором 15.05.2009 між ВАТ «Корюківська фабрика технічних паперів» (правонаступником якого є ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП») і ЗАТ «Полікомбанк» укладено договір поруки №184. Згідно з п.1.1 цього договору поручитель зобов’язався перед кредитором солідарно відповідати за виконання ТОВ «Ельбрус» усіх його зобов’язань перед кредитором, що виникли з кредитного договору від 15.05.2009 №183, укладеного між кредитором і боржником.
Скасовуючи рішення Господарського суду Чернігівської області від 11.11.2013, постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.01.2014 та відмовляючи в задоволенні позову, Вищий господарський суд виходив з того, що дії, пов’язані зі здійсненням платежу на рахунок відповідача у розмірі 139700,00 грн. за відповідними платіжними дорученнями з використанням системи електронних платежів, Особа 1 вчинила, перебуваючи у трудових відносинах із позивачем і виконуючи свої функціональні обов’язки відповідно до посадової інструкції фінансового директора. Генеральний директор і головний бухгалтер позивача з власної волі передали свої електронні підписи фінансовому директору Особі 1, тим самим уповноваживши останню на здійснення будь-яких платежів від імені товариства. Отже, у цьому випадку мало місце наступне схвалення договору поруки шляхом перерахування позивачем коштів на рахунок ПАТ «Полікомбанк» у розмірі 139700,00 грн. у рахунок погашення простроченого кредиту згідно з договором поруки від 15.05.2009 №184, що унеможливлює визнання оспорюваного правочину недійсним.
Проте з таким висновком погодитися не можна.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.1—3, 5 та 6 ст.203 ЦК.
Частинами 2 і 3 ст.203 ЦК передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Як убачається з матеріалів справи, вироком Менського районного суду Чернігівської області від 29.05.2013 у справі №2512/2803/2012 (частково зміненим ухвалою Апеляційного суду Чернігівської області від 11.09.2013) встановлено, що з метою заволодіння коштами товариства фінансовий директор Особа 1 підробила договір поруки від 15.05.2009 №184 шляхом виконання підпису від імені ВАТ «Корюківська фабрика технічних паперів» в особі заступника генерального директора Особи 2. У період із 30.09.2009 по 30.09.2010 Особа 1, використовуючи своє службове становище, з метою заволодіння коштами ВАТ «Корюківська фабрика технічних паперів» здійснювала перерахування грошових коштів із рахунку останнього на рахунок ПАТ «Полікомбанк» у погашення простроченого кредиту ТОВ «Ельбрус» згідно з договором поруки від 15.05.2009 №184. Службовим підробленням договору поруки від 15.05.2009 №184 ВАТ «Корюківська фабрика технічних паперів» спричинено тяжкі наслідки та заподіяно збитки.
Згідно з ч.1 ст.241 ЦК правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Тобто наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, котру він представляє, діючи при цьому в межах закону.
Отже, не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра, зловживаючи своїм службовим становищем, скоїла злочин, що встановлено вироком суду.
За таких обставин Вищий господарський суд, не взявши до уваги вироку Менського районного суду Чернігівської області від 29.05.2013 у справі №2512/2803/2012, дійшов неправильного висновку про те, що перерахування позивачем коштів на рахунок ПАТ «Полікомбанк» у рахунок погашення простроченого кредиту згідно з договором поруки від 15.05.2009 №184 є наступним схваленням ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП» оспорюваного правочину.
Таким чином, заява ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП» підлягає частковому задоволенню, а постанова ВГС від 27.05.2014 — скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Керуючись стст.11123—11125 Господарського процесуального кодексу, Судова палата у господарських справах ВС
ПОСТАНОВИЛА:
Заяву ПАТ «Слов’янські шпалери — КФТП» задовольнити частково.
Постанову ВГС від 27.05.2014 у справі №5028/2/97(12/4)/2012 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.11116 ГПК.
Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій — і будьте першим!