Закон і Бізнес


Продажа без согласия


№38 (1128) 21.09—27.09.2013
5097

Отчуждение доли в уставном фонде не может считаться использованием общего имущества против воли другого супруга и не в интересах семьи.


Верховний Суд України

Іменем України

Постанова

3 липня 2013 року м.Київ №6-61цс13

Судова палата в цивільних справах Верховного Суду України у складі:

головуючого — Яреми А.Г.,

суддів: Григор’євої Л.І., Гуменюка В.І., Лященко Н.П., Онопенка В.В., Охрімчук Л.І., Сеніна Ю.Л.,

розглянувши в судовому засіданні заяву Особи 8 про перегляд Верховним Судом ухвали колегії суддів судової палати в цивільних справах Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.01.2013 у справі за позовом Особи 8 до Особи 9, товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927», Особи 10, Особи 11 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі,

ВСТАНОВИЛА:

У березні 2012 року Особа 8 звернулась до суду з позовом до Особи 9, ТОВ «Сумське АТП-15927», Особи 10, Особи 11 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Зазначала, що з 18.02.93 перебуває з Особою 9 у зареєстрованому шлюбі.

Відповідно до статуту ТОВ «Сумське АТП-15927», зареєстрованого 27.03.2008, її чоловік, Особа 9, є учасником цього товариства та має частку в статутному капіталі — 50% (500 тис. грн.).

11.01.2011 між Особою 9 і Особою 10 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі, за яким Особа 9 продав Особі 10 10% частки в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927».

Посилаючись на те, що Особа 9 під час перебування у шлюбі набув майнові (корпоративні) права як учасник господарського товариства, проте уклав договір купівлі-продажу без її згоди, просила визнати недійсним договір купівлі-продажу.

Рішенням Сумського районного суду Сумської області від 22.08.2012 в задоволенні позовних вимог Особі 8 відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Сумської області від 2.10.2012 рішення Сумського районного суду Сумської області від 22.08.2012 змінено в частині мотивів щодо відмови в задоволенні позовних вимог; у решті — судове рішення залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах ВСС від 18.01.2013 рішення Сумського районного суду Сумської області від 22.08.2012 та рішення Апеляційного суду Сумської області від 2.10.2012 залишено без змін.

У заяві про перегляд ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах ВСС від 18.01.2013 Особа 8 порушує питання про скасування судових рішень першої, апеляційної та касаційної інстанцій та направлення справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції стст.60, 63, 65 Сімейного кодексу, що потягло за собою ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

В обгрунтування заяви Особа 8 надала рішення колегії суддів судової палати в цивільних справах ВСС від 6.06.2012, в якому, на її думку, по-іншому застосовані зазначені норми матеріального права.

Ухвалою колегії суддів судової палати в цивільних справах ВСС від 27.05.2013 цивільну справу за позовом Особи 8 до Особи 9, ТОВ «Сумське АТП-15927», Особи 10, Особи 11 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі допущено до провадження Верховного Суду в порядку гл.3 розд.V Цивільного процесуального кодексу.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в заяві Особи 8 доводи, Судова палата в цивільних справах ВС дійшла висновку про те, що заява не підлягає задоволенню з таких підстав.

За змістом ст.360-5 ЦПК, суд відмовляє в задоволенні заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом, якщо обставини, які стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися.

У справі, яка переглядається, судом установлено, що з 18.02.1993 Особа 8 та Особа 9 перебувають у зареєстрованому шлюбі.

27.03.2008 був зареєстрований статут ТОВ «Сумське АТП-15927», учасниками якого станом на 11.01.2011 були Особа 9 та Особа 11, частки яких у статутному капіталі товариства були рівними — по 50% (по 500 тис. грн.).

11.01.2011 між Особою 9 і Особою 10 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі, за яким Особа 9 продав Особі 10 10% частки в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927».

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13.02.2012 на Особу 11 були переведені обов’язки покупця частки в розмірі 10% у статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927» за договором купівлі-продажу.

Згідно з ухвалою судді Господарського суду Сумської області від 13.06.2012 грошові кошти в розмірі 100 тис. грн., що були сплачені за договором купівлі-продажу Особою 12, перераховані на рахунок Особи 10.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, застосувавши положення ст.65 СК, дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу, оскільки Особою 8 не доведено, що вказаний договір був укладений не в інтересах сім’ї та одержані за цим договором кошти не були використані в інтересах сім’ї, а також що Особа 9 уклав договір купівлі-продажу внаслідок помилки та тяжких обставин і без її згоди.

Змінюючи рішення суду першої інстанції в частині мотивів щодо відмови в задоволенні позовних вимог, апеляційний суд, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, виходив із того, що частка в статутному фонді господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права Особи 9 належать виключно йому, тому він мав право розпоряджання ними без згоди дружини, і дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання укладеного договору купівлі-продажу недійсним.

Разом із тим у рішенні колегії суддів судової палати в цивільних справах ВСС від 6.06.2012 суд касаційної інстанції виходив із того, що власником частки в статутному капіталі господарського товариства є його учасник, а не саме товариство та відчуження частки в статутному капіталі товариства є відчуженням вкладу у вигляді грошових коштів, і дійшов висновку про те, що з урахуванням положень стст.60, 69 СК, чч.2, 3 ст.325, ч.3 ст.368 Цивільного кодексу частка в статутному капіталі товариства (вклад) одного з подружжя є спільною сумісною власністю подружжя, тому її відчуження без згоди другого з подружжя є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу цієї частки відповідно до ст.65 СК.

Отже, наявне неоднакове застосування судом касаційної інстанції однієї й тієї самої норми матеріального права, а саме ст.65 СК, що потягло за собою ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

Вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні судом касаційної інстанції вказаних норм матеріального права, Судова палата в цивільних справах ВС виходить із такого.

Згідно зі ст.61 СК об’єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Об’єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім’ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до ст.65 СК дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік мають право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім’ї, створює обов’язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім’ї.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК, Господарським кодексом та законом «Про господарські товариства».

За змістом ст.113 ЦК та ст.1 закону «Про господарські товариства», товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно зі ст.115 ЦК господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ст.12 закону «Про господарські товариства» товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

За положеннями ст.10 закону «Про господарські товариства» та ст.116 ЦК учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст.147 ЦК та ч.1 ст.53 закону «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об’єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов’язків, пов’язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частину прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частину майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Разом із тим з урахуванням положень ст.115 ЦК, ст.85 ГК та ст.12 закону «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту чч.2, 3 ст.61 СК, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім’ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в другого із подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст.65 ЦК були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення стст.116, 147 ЦК є суб’єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі другого з подружжя та не в інтересах сім’ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Саме з такого розуміння зазначених норм матеріального права виходив суд касаційної інстанції, погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції про те, що Особа 9 мав право розпоряджатися своєю часткою в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927» без згоди другого із подружжя та про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу, правильно застосувавши норми ст.65 СК.

Таким чином, обставини, які стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися, що відповідно до ч.1 ст.360-5 ЦПК є підставою для відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення суду касаційної інстанції Верховним Судом.

Керуючись стст.355, 360-3, 360-5 ЦПК, Судова палата в цивільних справах ВС

ПОСТАНОВИЛА:

У задоволенні заяви Особи 8 про перегляд ВС ухвали колегії суддів судової палати в цивільних справах ВСС від 18.01.2013 відмовити.

Постанова ВС є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.355 ЦПК.