Чего не было, того и нет

Существует ли исковая давность для недействительных сделок: изменение позиции ВС

Если сделка является ничтожной в силу закона, или ограничен истец какими сроками для обращения в суд с требованием о признании его недействительным? Оказывается, судебная практика в этом вопросе несколько изменилась после выводов, которые сделала Большая палата Верховного Суда.

Рецисорний позов: без винятків

Це питання прояснив суддя Касаційного цивільного суду Василь Крат під час презентації збірника наукових статей «Строки. Позовна давність» за редакцією д.ю.н., професора, члена-кореспондента НАПрН України Інни Спасибо-Фатєєвої, у підготовці якого взяв участь. Він розповів про судову практику щодо позовної давності для негаційного та рецисорного позовів.

В.Крат, зокрема, зазначив, що, попри усталену судову практику, періодично постають певні питання щодо застосування позовної давності до рецисорного позову (про оспорювання правочинів). Тож він зауважив, що з огляду як на сутнісну характеристику рецисорного позову, так і на відсутність винятку щодо непоширення позовної давності на таку вимогу в ст.268 Цивільного кодексу до позовних вимог про визнання угод недійсними застосовуються правила про позовну давність.

Негаційний позов: до та після ВП

Крім того, суддя порушив питання щодо застосування позовної давності до негаційного позову (про визнання недійсним нікчемного правочину). Він звернув увагу на те, що в практиці із цього питання є два періоди.

Перший — до зміни ВП ВС підходу до допустимості пред’явлення негаційного позову. «У цей період допускалося пред’явлення такого позову та існував підхід, що оскільки правочин не залежний від того, чи пред’явлена вимога, тобто чи пред’явлений негаційний позов, то, звичайно, що позовна давність до такої вимоги застосована бути не може», — сказав доповідач.

Як приклад В.Крат навів правову позицію, викладену в постанові ВС від 1.08.2018 у справі №641/76/17 (в якій він був доповідачем): «У цивільному законодавстві закріплено об’єктивні межі застосування позовної давності. Вони встановлюються:

• прямо (ст.268 ЦК). Серед переліку вимог, на які позовна давність не поширюється, відсутня вимога про стягнення надмірно виплаченої субсидії;

• опосередковано (з урахуванням сутності заявленої вимоги). Зокрема, у п.96 постанови ВП ВС від 4.07.2018 у справі №653/1096/16-ц зроблено висновок про незастосування позовної давності до негаторного позову. Не поширюється позовна давність на вимогу про визнання нікчемного правочину недійсним, оскільки рішення суду, прийняте за таким позовом, тільки констатує нікчемність правочину. Адже його нікчемність установлена в нормі закону. Натомість сутність вимоги про стягнення надмірно виплаченої субсидії не виключає застосування до неї позовної давності».

Другий період (сучасний) настав після ухвалення ВП ВС постанови від 4.06.2019 у справі №916/3156/17 (за касаційною скаргою уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію банку щодо визнання правочину недійсним). У ній зроблено такий висновок: «Визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину».

«Звичайно, оскільки втрачається можливість пред’явлення негаційного позову, у принципі не можна поставити питання про застосування до такої вимоги позовної давності», — зауважив В.Крат.

Відлік строку для застосування наслідків

Доповідач також звернув увагу на постанову ВС від 14.03.2018 у справі №464/5089/15. У ній наголошено, що тлумачення чч.1 і 5 ст.261 ЦК свідчить про необхідність розрізняти початок перебігу позовної давності залежно від виду позовних вимог.

Так, вимога про визнання правочину недійсним відрізняється від вимоги про виконання зобов’язання не лише по суті, а й моментом виникнення права на захист. Для вимоги про визнання правочину недійсним (рецисорний позов) перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалась або могла довідатися про вчинення цього правочину. Натомість для вимоги про виконання зобов’язання (зокрема при застосуванні наслідків нікчемного правочину) початок перебігу позовної давності зумовлюється виникненням у кредитора права на вимогу від боржника виконання зобов’язання. Тому «положення ч.5 ст.261 ЦК застосовуються до вимог про виконання зобов’язання, а не до вимог про визнання правочину недійсним», — зазначено в постанові.

Водночас, як зауважив доповідач, у постанові ВС від 20.05.2020 у справі №367/836/18 сказано, з якого моменту слід відраховувати початок перебігу позовної давності за вимогою про застосування наслідків нікчемного правочину.

«Апеляційний суд, дійшовши висновку про нікчемність укладеного між сторонами попереднього договору, ураховуючи вказані норми матеріального права, належним чином оцінивши докази, подані сторонами, правильно вважав, що перебіг позовної давності за вимогами про повернення отриманих відповідачем коштів за цим правочином розпочався з моменту, коли покупець передав, а продавець прийняв гроші у сумі 65877,0 грн. Аналогічний по суті висновок зроблений у постановах ВС від 21.06.2018 у справі №333/2051/16-ц, від 18.03.2020 у справі №755/612/16-ц. Тож доводи касаційної скарги про те, що порушення права на повернення отриманих відповідачем коштів за попереднім договором розпочалося пізніше, тому позовну давність не пропущено, є безпідставними. Адже це суперечать приписам ч.3 ст.261 ЦК, якою встановлений перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину».