Закон і Бізнес


Неуполномоченные на ликвидацию

Кто должен рассматривать спор об отмене государственной регистрации прекращения юрлица


№30 (1484) 25.07—31.07.2020
Алла ГУДАК, судья, секретарь ІІ судебной палаты Северо-западного апелляционного хозяйственного суда
3316

Спор об отмене государственной регистрации прекращения юридического лица является наиболее приближенным к спорам, связанным с деятельностью или прекращением деятельности юрлица. Такие споры должны рассматриваться по правилам хозяйственного судопроизводства независимо от субъектного состава.


Запис, що не спричиняє наслідків

У справі №826/10249/18 позивач звернувся до адміністративного суду з позовом, в якому просив визнати протиправними дії державного реєстратора в частині припинення юрособи в результаті ліквідації, а також скасувати державну реєстрацію припинення юридичної особи. Свої вимоги обґрунтував відсутністю в осіб, які звернулися із заявою до держреєстратора, повноважень на вчинення таких дій та, як наслідок, фіксації їх у ЄДР.

Велика палата ВС у постанові від 17.06.2020 вказала, що ст.10 закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV установлено спростовану презумпцію відомостей, унесених до ЄДР. Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах від 20.09.2018 у справі №813/6286/15, від 6.02.2019 у справі №462/2646/17, від 19.06.2019 у справі №826/5806/17. Тому запис про припинення не є беззастережним доказом того, що юрособа дійсно припинилася та більше не існує.

Якщо процедуру ліквідації не було здійснено належним чином, зокрема, якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юрособи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юрособи не є актом, з яким пов’язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Отже, спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов’язки) та не захищає права позивача в конкретних правовідносинах.

Заповнення прогалини

ВС також визначив, що спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи:

• не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР;

• не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв’язку з протиправним внесенням до ЄДР держреєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи;

• не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин;

• не є спором, що виникає у зв’язку з провадженням господарської діяльності.

При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційної належності такого спору. Однак ВП ВС заповнила цю прогалину закону в раніше прийнятих постановах: від 20.09.2018 у справі №813/6286/15, від 6.02.2019 у справі №462/2646/17 — і не вбачає підстав для відступлення від їх висновків.

В цьому випадку внесення до ЄДР запису про відміну державної реєстрації припинення юрособи не є виконанням судового рішення про задоволення відповідної позовної вимоги. Натомість згідно з п.2 ч.1 ст.25 закону №755-IV судове рішення, що набрало законної сили, є підставою для внесення запису про відміну держреєстрації припинення юрособи будь-яким державним реєстратором.

Помилкове посилання

Розглядаючи цю справу, окружний адміністративний суд закрив провадження у ній, мотивуючи тим, що вона не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, а має вирішуватися за нормами Цивільного процесуального кодексу. Апеляційний адміністративний суд цю ухвалу скасував та направив справу до окружного адмінсуду, вважаючи, що спір є публічно-правовим.

Проте ВП ВС уважала правильним висновок суду першої інстанції. Вона зазначила, що держреєстратор у цих правовідносинах не був законодавчо уповноважений владно керувати поведінкою позивача, указувати або забороняти йому певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність. Відповідно, позивач не був зобов’язаний виконувати вимоги та приписи держреєстратора. Отже, спір у цій справі не відповідає критеріям публічно-правового.

Однак ВП ВС не погодилася з висновками суду першої інстанції щодо належної юрисдикції. А саме — окружний адмінсуд дійшов висновку, що справа має вирішуватися за нормами ЦПК з огляду на те, що у порядку цивільного судочинства розглядаються вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами. У таких спорах питання правомірності укладення цивільно-правових договорів, на підставі яких відбулися реєстраційні дії, обов’язково постають перед судом, який буде вирішувати спір, незалежно від того, чи заявив позивач вимогу щодо оскарження таких договорів. Тому зазначена категорія справ має розглядатися судами господарської або цивільної юрисдикції залежно від суб’єктного складу сторін спору.

При цьому ВП ВС відзначила, що суд помилково врахував висновки, викладені в постановах від 17.04.2018 у справі №815/6956/15 та від 21.11.2018 у справі №823/2042/16. В них позовні вимоги були спрямовані на скасування держреєстрації за іншими особами права власності та права оренди нерухомого майна. Водночас відносини щодо держреєстрації прав на нерухоме майно і держреєстрації юросіб є різними і регулюються різним матеріальним правом. Тому зазначені справи не є подібними до справи, що розглядається.

За результатом розгляду касаційної скарги ВП ВС скасувала постанову Шостого апеляційного адміністративного суду, а ухвалу Окружного адміністративного суду м.Києва змінила, виклавши мотивувальну частину в редакції своєї постанови, в решті — залишила без змін.