Закон і Бізнес


О новом участнике ООО


№47 (1449) 30.11—06.12.2019
5814

Уменьшение долей участников общества в связи с принятием нового участника должно происходить пропорционально принадлежащим им долям. При этом каждый имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле.


Такой вывод сделал Кассационный суд, рассматривая спор между участниками ООО (дело №927/807/18).

В обществе было 2 участника, размер долей каждого из которых составлял 50%. В связи с вступлением нового участника произошло перераспределение, в результате чего доля истца уменьшилась на 20%, а доля другого участника не изменилась. То есть фактически произошло отчуждение истцом части своей доли в пользу нового участника.

Хозяйственный суд отказал в удовлетворении исковых требований. Такую позицию поддержала и апелляционная инстанция. Зато КХС принял новое решение, которым иск удовлетворил.

Коллегия судей отметила, что предпосылкой вступления нового участника в ООО, уставный капитал которого на тот момент был оплачен, является приобретение права собственности на долю в уставном капитале на основании соответствующего договора путем отчуждения определенной доли участником общества.

В постановлении Большой палаты Верховного Суда от 1.10.2019 по делу №909/1294/15 изложена правовая позиция, согласно которой основанием для перехода права собственности на долю в уставном капитале к третьему лицу и, соответственно, прекращения права собственности участника на такую ​​долю с вступлением его третьим лицом является направленной на отчуждение доли сделка, совершенная участником общества и другим лицом.

Итак, КХС пришел к выводу, что решение общего собрания ООО приняты с нарушением принципов пропорциональности реализации корпоративных прав, а также вопреки нормам законодательства, а именно: ст.1 Протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ч.6 ст.144 гражданского кодекса, ч.4 ст.83, ч.1 ст.167 Хозяйственного кодекса, ст.16, ч.2 ст.51 закона «О хозяйственных обществах», в результате чего доля истца уменьшилась.