Закон і Бізнес


Конклюдентное одобрение


№40 (1182) 04.10—10.10.2014
1847

Для юридического лица днем начала течения срока исковой давности следует считать день совершения сделки, поскольку он совпадает с днем, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права.Об этом идет речь в постановлении ВСУ от 19.08.2014 №3-59гс14, текст которого печатает "Закон и Бизнес".


Верховний Суд України

Іменем України

Постанова

19 серпня 2014 року м.Київ №3-59гс14

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого — Барбари В.П.,
суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Віконт» про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 19.02.2014 у справі №5013/492/12 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Автосвіт» до ТОВ «Віконт», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача — Української товарної біржі, про визнання договорів недійсними та повернення майна,

ВСТАНОВИЛА:

ТОВ «Автосвіт» звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до ТОВ «Віконт» про визнання біржових договорів (угод) купівлі-продажу транспортних засобів (спірні договори) недійсними та повернення майна.

На обгрунтування позовних вимог ТОВ «Автосвіт» зазначило, що спірні договори укладено керівником ТОВ «Автосвіт» Особою 12 за відсутності необхідних повноважень, із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків товариству, призвело до неможливості виконання Державною виконавчою службою рішення суду та до банкрутства ТОВ «Автосвіт».

Відповідач (ТОВ «Віконт») проти позову заперечував, зазначаючи, що згідно з ст.241 Цивільного кодексу правочин вважається схваленим у разі, якщо особа, від імені якої діє представник, вчинила дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання. ТОВ «Віконт» посилалося на те, що спірні договори купівлі-продажу укладалися згідно з рішенням засновників ТОВ «Автосвіт», оформленим протоколом загальних зборів учасників товариства від 19.01.2009 №19/1, що свідчить про згоду засновників товариства на укладення оскаржуваних договорів (угод); при цьому ТОВ «Автосвіт» шляхом учинення дій з передання транспортних засобів і прийняття оплати за них фактично виконало спірні договори (угоди), що свідчить про їх схвалення та виключає можливість визнання цих договорів (угод) недійсними з підстав перевищення Особою 12 своїх повноважень.

Справа господарськими судами розглядалася неодноразово, останнім рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 позов задоволено в повному обсязі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 залишено без змін.

Постановою ВГС від 19.02.2014 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2013 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 залишено в силі.

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено висновки, наведені та обгрунтовані у рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій, про те, що оспорювані біржові договори (угоди) купівлі-продажу було укладено керівником ТОВ «Автосвіт» із порушенням вимог пп.11.17.1 ст.11 статуту товариства та стст.203, 207 ЦК, оскільки на час укладення договору особа, яка підписала зазначені договори (угоди) від імені ТОВ «Автосвіт», не мала необхідного обсягу правоздатності та відповідних повноважень для укладення угод щодо відчуження майна товариства. Крім того, стосовно посилання ТОВ «Віконт» на приписи ст.241 ЦК судами встановлено, що зазначені дії від імені ТОВ «Автосвіт» не можуть уважатися схваленням правочину в контексті ст.241 ЦК та п.3.4 постанови пленуму ВГС «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11, оскільки схвалення як певна юридична дія також вимагає відповідних повноважень. Крім того, посилання ТОВ «Віконт» на пропущення ТОВ «Автосвіт» строку позовної давності, за нормами ст.257 ЦК, не може бути взято до уваги, оскільки, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, про укладення оскаржуваних договорів (угод) купівлі-продажу арбітражному керуючому ТОВ «Автосвіт» стало відомо 24.11.2010 — з моменту отримання від Кіровоградського РЕВ ДАІ відповіді на запит з доданими копіями оскаржуваних договорів (угод). При цьому ТОВ «Автосвіт» звернулося до суду із зазначеним позовом 18.05.2012.

ТОВ «Віконт» у порядку ст.11119 Господарського процесуального кодексу подало заяву про перегляд Верховним Судом постанови ВГС від 19.02.2014 у справі №5013/492/12 з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень стст.203, 241 та 257 ЦК в правовідносинах, що виникають під час вчинення правочинів (договорів).

На обгрунтування неоднаковості застосування касаційним судом норм матеріального права заявником надано копії постанов ВГС від 13.03.2013 у справі №8/5005/6925/2012, від 21.01.2014 у справі №916/478/13-г, від 17.03.2014 у справі №905/6283/13, в яких висловлено правову позицію про те, що оскільки позивач (товариство з обмеженою відповідальністю) вчинив дії з оплати вартості майна та його прийняття, то це свідчить про схвалення спірного правочину.

Крім того, заявником надано копію постанови ВГС від 8.10.2013 у справі №908/1131/3, в якій суд касаційної інстанції відхилив посилання позивача на те, що початок перебігу строку позовної давності починається з моменту виявлення арбітражним керуючим заборгованості в межах справи про банкрутство позивача, та зазначив, що початок перебігу строку давності встановлено законом, а позовна вимога заявляється про захист прав саме юридичної особи, а не прав її керівника.

У постанові ВГС від 14.11.2006 у справі №1/36пд суд касаційної інстанції висловив правову позицію про те, що зміна керівника позивача та призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство не є підставою для початку перебігу строку позовної давності з моменту призначення нового керівника.

Ухвалою ВГС від 25.06.2014 у справі №5013/492/12 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом постанови ВГС від 19.02.2014 в цій справі.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах ВС вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

Предметом розгляду в цій справі є визнання недійсними біржових договорів (угод) купівлі-продажу транс­портних засобів у зв’язку з підписанням цих договорів особою, яка не мала відповідних повноважень.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.1—3, 5 та 6 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК.

Згідно з ч.2 ст.216 ЦК недійсним є правочин, якщо його недійсність установлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання його недійсним судом не вимагається.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено ч.1 ст.241 ЦК: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, зі змісту норми ч.1 ст.241 ЦК випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи — сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Таким чином, дії позивача з виконання спірних договорів (передання транспортних засобів, зняття їх з обліку з наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової оплати за спірними договорами) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.

Відповідно до ст.257 ЦК позовна давність установлюється тривалістю в 3 роки. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю (ч.1 ст.258 ЦК). Водночас законодавець не допускає зміни порядку обчислення позовної давності, встановленого імперативними нормами стст.253—255 ЦК.

Перебіг строку позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч.1ст.261 ЦК).

Статтею 92 ЦК визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

Отже, для юридичної особи (суб’єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладення договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Частиною 7 ст.261 ЦК передбачено, що винятки з правила частини першої цієї статті можуть бути встановлені законом. Законом «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) спеціальних норм про позовну давність (у тому числі для звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними угод боржника) не встановлено.

Отже, суд касаційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що початок перебігу строку позовної давності є днем, коли саме арбітражний керуючий у справі про банкрутство ді­знався про укладені спірні договори, та неправильно застосував норми матеріального права.

За таких обставин постанова ВГС від 19.02.2014 підлягає скасуванню, а справа — направленню на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 11123—11125 ГПК, Судова палата у господарських справах ВС

ПОСТАНОВИЛА:

Заяву ТОВ «Віконт» задовольнити частково.

Постанову ВГС від 19.02.2014 у справі №5013/492/12 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.11116 ГПК.