Проблемные моменты применения закона «Об акционерных обществах» обсудили судьи и научные работники на конференции в Ялте. Вместе они пытались решить, как эффективнее реализовать действующие нормы.
Большое собрание
Центр коммерческого права совместно с Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку провели научно-практическую конференцию «Реформирование системы корпоративного управления в Украине: стратегические задачи и практические шаги». Участие в конференции приняли члены ГКЦБФР и представители территориальных управлений комиссии, других органов государственной власти, судейского корпуса, научные работники и специалисты в отрасли права.
Согласно закону «Об акционерных обществах», который был принят в сентябре 2008 г. и вступил в силу апреле 2009-го, акционерные общества, которые были открытыми или закрытыми, должны были стать публичными или частными. Конечный срок для этого, установленный законом, — 30 апреля этого года.
Впрочем, как отметили организаторы мероприятия, больше половины украинских АО по разным причинам не привели свою деятельность в соответствие с требованиями закона. Конференция имела целью обобщить практику и решить, что должны сделать государство и участники рынка для обеспечения эффективной имплементации действующего законодательства и внедрения цивилизованных принципов корпоративного управления.
Судья Львовского окружного административного суда Владимир Кравчук выступил перед участниками конференции с докладом «Судебный порядок прекращения акционерного общества по иску ГКЦБФР». Согласно п.5 ст.9 закона «Об акционерных обществах» (этапы создания общества) нарушение процедуры создания АО, установленной настоящим актом, является основанием для принятия ГКЦБФР решения об отказе в регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
В случае принятия такого решения Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества. Следовательно, условием применения этого положения должно быть нарушение процедуры создания АО и принятие ГКЦБФР решения об отказе в регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
По мнению докладчика, целесообразно было бы установить дополнительные основания прекращения акционерных обществ, а именно — неприведение уставов в соответствие с требованиями закона, недобросовестное преобразование в другие виды обществ с нарушением прав акционеров и нарушение процедуры преобразования (преобразование без отмены эмиссии ценных бумаг).
Обсуждая новеллу закона относительно прекращения акционерных обществ по иску ГКЦБФР и высказанные замечания участников конференции по поводу высокой стоимости ликвидационных процедур, член комиссии Алексей Петрашко отметил: «Проблема не в том, что теперь ГКЦБФР будет пытаться огульно использовать право ликвидации предприятий, а у нее должны быть правовые основания прекратить тот бизнес, который комиссия считает опасным. У нас сейчас есть 1250 компаний, у которых в балансе есть всего две цифры, а их уставный капитал составляет от 200 миллионов до нескольких миллиардов гривен, и их ценные бумаги обращаются на рынке. Суммы, которые нужно потратить на ликвидацию таких предприятий, несопоставимы с размером средств, которые государственный бюджет теряет от их деятельности».
Корпоративные нагрузки
Судья Высшего хозяйственного суда Александр Кот в своем выступлении осветил некоторые вопросы практики рассмотрения корпоративных споров в хозсудах. Хозяйственные суды ежегодно рассматривают около 1300 дел, связанных с корпоративными спорами. Своими решениями они признают обоснованными свыше 53% исков. Споры относительно корпоративных прав считаются одними из наиболее сложных. Это обусловлено сложностью самого предмета спора, субъектного состава (когда участниками являются физические лица — граждане, не имеющие надлежащей юридической подготовки), неоднозначностью толкования норм законодательства разными судебными инстанциями и недостаточно четким правовым регулированием корпоративных отношений. Чаще всего истцы требуют признать недействительными решения общего собрания акционеров, заявляют требования относительно выделения доли в имуществе АО и т.п.
Среди наиболее типичных ошибок во время представления таких исков А.Кот назвал: нарушение ст.58 Хозяйственно-процессуального кодекса, в частности заявление не связанных между собой исковых требований и игнорирование положения о том, что не все споры по корпоративным отношениям подлежат рассмотрению в хозяйственном суде.
Время для жалобы
Профессор кафедры гражданского права КНУ им. Т.Шевченка Наталия Кузнецова в своем докладе рассмотрела вопрос: возможные для АО последствия несоблюдения всех требований, предусмотренных в законодательстве относительно порядка проведения общих собраний, в том числе процедуры их созыва и порядка принятия решений. С позиции анализа судебной практики споры о признании решений общих собраний АО недействительными составляют около 90% всех корпоративных споров.
Н.Кузнецова отметила ст.50 закона «Об акционерных обществах», которая, среди прочего, ограничила срок на обжалование решений общих собраний 3 месяцами и установила субъектный состав обжалования (только лицо, которое было акционером на момент принятия обжалуемого решения). Однако Н.Кузнецова назвала неидеальной ч.1 ст.50 закона, согласно которой суд вправе, с учетом всех обстоятельств, оставить оспариваемое решение в силе, если допущенное нарушение не затрагивает законных прав акционера, оспаривающего данное решение.
Соответствующее положение содержит и одно из постановлений Пленума Верховного Суда, в котором указано, что суд должен учитывать, что не все нарушения, допущенные во время созыва общих собраний и их проведения, могут быть основанием признания недействительными принятых решений. Следовательно, суд должен оценить, насколько нарушения порядка проведения собраний могли повлиять на принятие общими собраниями АО соответствующего решения. Анализируя доступные в Едином государственном реестре судебных решений вердикты судов, Н.Кузнецова не нашла ни одного, в котором была бы приведена аргументированная мотивация позиции суда, что определенные обстоятельства не имели соответствующего влияния.
Весь номер в формате PDF
(pdf, 7.87 МБ)
Комментарии
К статье не оставили пока что ни одного комментария. Напишите свой — и будете первым!