Учредители — на соглашении

Эксперты назвали плюсы нового регулирования и его последствия для организаций

Новый закон об ООО предусматривает новеллы, с которыми бизнес теперь должен считаться. Это прежде всего заключения корпоративной сделки при создании предприятия. В ней можно предусмотреть правила игры для учредителей: их личные права и обязанности, условия купли-продажи доли, порядок голосования и тому подобное.

Крім цього, серед новел — зняття обмежень щодо кількості учасників ТОВ, термінування 6 місяцями строку внесення свого вкладу, отримання згоди інших учасників на вихід з товариства, якщо частка дорівнює або перевищує 50%, правила про значні правочини, щодо яких є зацікавленість.

Усі нововведення, наслідки та переваги нових реформ обговорили на панельній дискусії «Практичне застосування Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яку організувала Київська торгово-промислова палата, управління столичної юстиції та Юридична компанія Dictum.

Нагадаємо: вищезазначений акт набув чинності 17 червня 2018 року.

Адвокат Наталія Макух пояснила, як можна придбати частку іншого учасника товариства згідно з ухваленим законом. Якщо жоден з учасників протягом 30 днів з дати отримання письмового повідомлення про намір учасника продати свою частку не скористався своїм переважним правом, уважається, що учасник дав свою згоду на продаж такої частки на 31-ий день з дати отримання письмового повідомлення. Якщо учасник бажає передати у власність іншої особи свою частку в обхід переважного права, достатньо для цього укласти будь-який інший договір, крім договору купівлі-продажу (наприклад договір міни або дарування).

Експерт зазначила, що в новому законодавстві деталізовано процедуру спадкування частки учасника та визначено, що частка переходить до спадкоємця або правонаступника без згоди учасників товариства. Якщо така частка становить менше ніж 50%, а спадкоємець у встановлений строк не подав заяви про вступ до товариства, учасники можуть прийняти рішення про виключення учасника. Проте варто звернути увагу на те, що регламентація виключення учасника або ліквідації товариства набирає чинності через 1 рік із дня опублікування, тобто 17.06.2019.

Юрист Адвокатського об’єднання «Клочков та партнери» Дмитро Коноваленко детальніше розповів про набуття учасником корпоративних прав. Він виокремив переваги нового закону:

• мінімізовано участь товариства в процесі вступу нового учасника до ТОВ;

• завдяки праву власності на частку набувачу дозволено самостійно зареєструвати своє право на участь у товаристві шляхом унесення змін до відомостей про ТОВ;

• захищено права та інтереси особи, що набула частку на законних підставах;

• спрощено процедуру переходу часток учасників у статутному капіталі.

Адвокат, керуючий партнер ЮК Dictum Світлана Мороз повідомила про особливості статутного капіталу товариств. Зокрема, вона виділила такі головні моменти:

• обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників усуваються одностайним рішенням загальних зборів, у яких узяли участь усі учасники товариства;

• вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку;

• вартість вкладу учасника має бути не меншою від номінальної вартості його частки.

Також учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов’язаннями в межах вартості невнесеної ними частини.

Начальник Головного територіального управління юстиції в м.Києві Станіслав Куценко зауважив, що нового в припинені діяльності ТОДВ: «Згідно зі ст.48 закону товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, усіх прав та обов’язків іншим господарським товариствам — правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації. Якщо підприємство ліквідується добровільно, то рішення приймається загальними зборами».

Так, згідно з новим законом про ТОВ змінюються підходи в правовому регулюванні статусу товариства та його учасників, реформується система корпоративного управління ТОВ, запроваджуються нові правові інструменти та поняття (корпоративні договори, безвідклична довіреність із корпоративних прав, значні правочини, правочини із заінтересованістю та ін.), спрощуються та деталізуються процедури державної реєстрації змін, пов’язаних із відчуженням часток та зміною складу учасників.

За результатами обговорень учасники дійшли висновку, що зміни в цілому є позитивними та в будь-якому випадку більшість із них знайде своє місце в законодавстві. Адже з огляду на застарілість і неповноту нормативного регулювання ТОВ та ТДВ того вимагає бізнес.