Участники общества имеют преимущественное право на приобретение доли не только при заключении договора купли-продажи, но и при обращении взыскания на долю участника ООО.
На это указал Кассационный хозяйственный суд в постановлении от 14.06.2022 по делу №904/4790/20, информирует «Закон и Бизнес».
Участники ООО обратились с иском о переводе пропорционально размеру принадлежащих им долей прав и обязанностей покупателей (взыскателей) по договору о передаче доли в уставном капитале ООО в счет погашения долга в рамках исполнительного производства. Также просили признать недействительным этот договор и акт приема-передачи, отменить соответствующие регистрационные действия.
Решением хозяйственного суда, оставленным в силе постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано. В свою очередь КХС изменил эти решения — в мотивировочной части.
В частности, он отметил, что закон прямо и буквально предусматривает преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, то есть преимущественное право покупки, возникающее только в случае ее продажи.
В то же время, договор о передаче имущества (имущественных прав) от должника взыскателю в счет погашения долга, заключенный в соответствии с ч.8 ст.26 закона «Об исполнительном производстве», по своей природе не является безоплатным. Ведь взыскатель с согласия сторон приобретает имущество по цене, подлежащей взысканию по исполнительному производству.
Однако оплатность такого договора не является основанием для вывода, что он по своей природе является договором купли-продажи, к которому применяются правила ст.20 закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Особенностью договора является то, что он заключается без применения процедуры принудительной реализации доли.
Впрочем, КХС отметил, что к такому договору и к порядку его заключения применяются аналогичные правила, поскольку в соответствии с отсылочной нормой ч.5 ст.22 закона об ООО исполнитель предлагает другим участникам общества (кроме тех, кто письменно отказался от своего преимущественного права на долю) приобрести долю согласно ст.20 этого закона.
По общему правилу надлежащий способ защиты при нарушении преимущественного права покупки имущества — это перевод прав и обязанностей покупателя на привилегированное лицо. В то же время, по мнению КХС, такой перевод можно осуществить, только если имущество осталось во владении первоначального покупателя. Если же последний уже передал принадлежащую ему часть другому лицу, то перевод прав невозможен. Ведь таковой метод не обеспечит участнику возможности приобрести в собственность долю, отчужденную с нарушением его преимущественного права.
И поскольку взыскатель уже отчудил спорную долю в пользу третьего лица, что делает невозможным перевод прав по этому договору, КХС пришел к выводу, что в удовлетворении иска следовало отказать именно по основаниям избрания истцами способа защиты нарушенного права, который хоть и предусмотрен законом, но, учитывая конкретные обстоятельства и права новых владельцев, являются неправильными.
В таком случае КХС советует осуществить защиту преимущественного права путем перевода прав по последнему договору купли-продажи, поскольку истцы остаются участниками общества и имеют преимущественное право при заключении каждого договора купли-продажи.
Комментарии
К статье не оставили пока что ни одного комментария. Напишите свой — и будете первым!