АО не должно ежедневно выяснять, не появились ли у него новые акционеры — позиция ВС

Законодательство не содержит прямого указания о необходимости получения нового перечня акционеров в случае внесения изменений в повестку дня ранее назначенного общего собрания.

На этом сделан акцент в постановлении Кассационного хозяйственного суда от 24.01.2022 по делу №903/326/21, информирует «Закон и Бизнес» со ссылкой на пресс-службу ВС.

Акционер обратился с иском к ЧАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2021. Исковые требования обосновано тем, что истец получил право собственности на акции ЧАО на основании договора от 30.11.2020, зачисленные на его счет 23.12.2020, а потому на время проведения собрания лицо было акционером ЧАО. В то же время ответчик не был лишен возможности получить реестр владельцев ценных бумаг по состоянию на 10.01.2021 для уведомления акционеров о внесении изменений в повестку дня.

Решением хозяйственного суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционного хозяйственного суда это решение отменено и принято новое, которым иск полностью удовлетворен.

В свою очередь КХС отметил, что по состоянию на дату составления реестра владельцев именных ценных бумаг — 17.12.2020 — лицо еще не было владельцем акций ЧАО. Соответственно, у общества не было обязанности сообщить ему о проведении общего собрания в порядке, определенном ст.35 Закона «Об акционерных обществах».

Поскольку лицо не было акционером по состоянию на указанную дату, то его не было уведомлено о внесении изменений в повестку дня.

КГС отметил, что Закон об АО указывает на необходимость составления перечня акционеров в следующих случаях:

для уведомления акционеров об общем собрании на дату, определенную наблюдательным советом в решении о проведении собрания (ч.1 ст.35);

определение акционеров, имеющих право на участие в собрании, по состоянию на 24:00 за три рабочих дня до дня проведения собрания (ч.1 ст.34);

для выплаты дивидендов на дату, установленную наблюдательным советом (ч.4 ст.30 закона).

Ни Закон об АО, ни Положение об осуществлении депозитарной деятельности, утвержденное решением НКЦБФР от 23.04.2013 №735, не определяют других случаев. Законодательство не предусматривает обязанности АО обращаться за составлением перечня акционеров, в частности в случае внесения изменений в повестку дня общего собрания, а также для выяснения, не появились ли новые акционеры в промежутке между составлением перечня акционеров, которым направляется уведомление о проведение общего собрания (в порядке ст.35), и составлением перечня акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Учитывая это, уведомление акционеров об изменениях в повестке дня на основании перечня, составленного по состоянию на 17.12.2020, не может считаться нарушением законодательства со стороны АО и, соответственно, нарушением прав истца на участие в общем собрании.

Соответственно, КГС отменил постановление апелляционного хозяйственного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции.

Закон і Бізнес