Действующее законодательство предлагают дополнить нормами о заключении корпоративных договоров - договоров о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью и договоров между акционерами.
Соответствующее предложение содержит правительственный проект Закона от 26.02.2016 №4160 "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров".
Так, согласно законопроекту предполагается прописать в Гражданском Кодексе Украины нормы, которыми определяется, что два и более (в том числе все) участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью или акционеры акционерного общества вправе заключить между собой договор о реализации своих корпоративных прав (корпоративный договор), согласно которому они обязуются реализовывать эти права способом, предусмотренным таким договором, или воздержаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать способом, предусмотренным таким договором, на общем собрании участников (акционеров) общества, согласованно совершать иные действия, связанные с управлением обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных в договоре обстоятельств, или воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных в договоре обстоятельств.
Корпоративный договор заключается в письменной форме. Дата вступления в силу корпоративного договора определяется в самом договоре. Корпоративный договор должен быть заключен на определенный срок или без определения срока.
Стороной корпоративного договора не может быть общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, участники или акционеры которого заключают между собой такой договор по реализации своих корпоративных прав в отношении этого общества.
Корпоративный договор не может обязывать его стороны голосовать согласно указаниям органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Корпоративным договором может быть предусмотрена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников (акционеров) общества за включение в устав общества положений, которые определяют структуру органов общества и/или их компетенцию, если в соответствии с законодательством допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
В корпоративном договоре не определяются обязанности для лиц, которые не являются сторонами такого договора.
Нарушение корпоративного договора не может быть основанием для признания недействительными решений органов общества.
Любой договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, может быть признан судом недействительным по иску стороны корпоративного договора только в случае, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) общества не влечет прекращения действия корпоративного договора относительно других его сторон, если иное не предусмотрено корпоративным договором.
С целью выполнения обеспечения исполнения обязательств, возникающих из корпоративных прав, сторона, которую представляют, может указать в доверенности, выданной представителю, о том, что эта доверенность не может быть отменена до окончания срока доверенности или может быть отменена только в случаях , предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность), или после прекращения обязательства, для выполнения или обеспечения исполнения которого она выдана, а также в любое время в случае злоупотребления представителем своими полномочиями или при возникновении обстоятельств, которые свидетельствуют о том, что такое злоупотребление может иметь место.
Предполагается также определить понятие опционного договора. В частности, по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных настоящим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе оплатить все денежные средства или принять имущество) и при этом, если первая сторона не заявит требование в указанный срок, действие опционного договора прекращается.
Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается предъявлено, в случае наступления определенных таким договором обстоятельств.
За право заявить требование по опционному договору сторона платит предусмотренное таким договором вознаграждение, если иное не предусмотрено договором. В случае прекращения действия опционного договора вознаграждение, не подлежит возврату, если иное не предусмотрено опционным договором.
Законопроектом также вносятся изменения в Закон Украины "О хозяйственных обществах", где прописываются нормы по договору о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью и в Закон Украины "Об акционерных обществах" где указываются понятия, существенные условия, прекращение договора между акционерами.
Материалы по теме
Комментарии
К статье не оставили пока что ни одного комментария. Напишите свой — и будете первым!